Bordeaux, le 2 février 2022 – 8h CET – Aelis Farma, société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies du cerveau (la « Société »),  annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses  actions sur le marché réglementé Euronext Paris (code ISIN : FR0014007ZB4 – mnémonique : AELIS). 

L’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a approuvé, le 1er février 2022 sous le numéro 22-021 le  Prospectus relatif à l’introduction en bourse de la Société, composé d’un document d’enregistrement,  approuvé sous le numéro I. 22-003, en date du 14 janvier 2022, d’une note d’opération et d’un résumé  du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Aelis Farma développe une nouvelle classe de médicaments : les inhibiteurs spécifiques de la  signalisation du récepteur CB1 (CB1-SSi) du système endocannabinoïde qui donnent accès à plusieurs  domaines thérapeutiques sans traitements disponibles.  

En effet, le récepteur CB1 est l’un des récepteurs à neurotransmetteurs les plus exprimés dans le  cerveau. Il joue un rôle très important dans la régulation de la physiologie et du comportement et son hyperactivité pathologique est à l’origine de plusieurs maladies du cerveau (déficits cognitifs,  addiction, psychose, autisme, trouble d’hyperactivité avec déficit de l’attention – TDAH) et des organes  périphériques (obésité, diabète et athérosclérose, fibrose, dystrophie musculaire).  

A ce jour, une seule classe pharmacologique a été proposée pour traiter une hyperactivité du CB1 – les  antagonistes – une classe pharmacologique avec un mécanisme d’action artificiel qui n’existe pas dans  l’organisme. Les antagonistes ont tendance à bloquer complètement l’activité du CB1 et induisent, par  conséquent, d’importants effets secondaires qui rendent leur utilisation en clinique difficile, voire  impossible, laissant de nombreux patients sans traitement.  

Les CB1-SSi développés par Aelis Farma, à la différence des antagonistes, sont les premiers à reproduire  un mécanisme naturel, récemment découvert, que le cerveau utilise pour combattre l’hyperactivité  du récepteur CB1. Ce mécanisme d’action unique parait permettre aux CB1-SSi d’inhiber uniquement  les signaux cellulaires impliqués dans certaines pathologies cérébrales sans perturber l’activité  physiologique du récepteur et le comportement normal du sujet – une première en pharmacologie. Cette découverte majeure du co-fondateur et actuel Directeur Général d’Aelis Farma, le Dr. Pier  Vincenzo Piazza, alors directeur du Neurocentre Magendie de l’Inserm à Bordeaux, a été publiée dans  Science, l’une des plus prestigieuses revues scientifiques.  

Aelis Farma a pu montrer dans les essais cliniques qu’elle a menés jusqu’à ce jour que les CB1-SSi sont non seulement efficaces, mais aussi bien tolérés sans effets indésirables à date sur le comportement  normal, et pourraient apporter des solutions thérapeutiques à de nombreuses maladies aujourd’hui  sans traitement.

• AEF0117 pour traiter les effets néfastes de l’usage excessif du cannabis 

AEF0117 a déjà fourni des preuves d’efficacité dans un essai clinique de phase 2a pour traiter les  troubles liés à la consommation excessive du cannabis, un problème sanitaire et sociétal croissant dans  les pays occidentaux, où l’on estime à 17,9 millions le nombre de consommateurs quotidiens ou quasi  quotidiens de cannabis. Cette consommation excessive de cannabis s’accompagne d’effets néfastes  de plus en plus avérés : 

– 7,2 millions de personnes ont été diagnostiquées comme ayant une addiction au cannabis ; 

– le nombre d’hospitalisations aux urgences dues aux effets toxiques du cannabis, dont la  psychose est la manifestation la plus grave, était de 1,1 million aux Etats-Unis en 2014, et est  en augmentation depuis, dépassant aujourd’hui celui lié aux opioïdes ; 

– des effets à long terme négatifs sont également observés tant sur le plan cognitif (jusqu’à 8  points de perte de QI) que sur la santé mentale et l’insertion sociale, avec une probabilité  jusqu’à 5 fois plus importante de développer des maladies psychiatriques, d’arrêter les études  ou de se retrouver au chômage.

Un essai clinique de phase 2b, incluant approximativement 330 patients et dont le protocole a été  discuté avec la FDA, démarrera au deuxième trimestre 2022 aux Etats-Unis pour évaluer l’efficacité de  AEF0117 dans le traitement de l’addiction au cannabis. L’étude sera coordonnée par son investigateur  principal le Pr. Frances Levin de l’Université de Columbia. Le programme de phase 2 de AEF0117, visant  à rendre ce composé prêt à rentrer en phase 3, a reçu un financement de l’Institut National de la Santé  Nord-Américain (NIH) de 4,5 M$.  

Sur la base des résultats de l’essai clinique de phase 2a, Aelis Farma a signé en juin 2021 un accord  d’option de licence exclusive avec Indivior PLC, pour le développement et la commercialisation de  AEF0117 comme traitement des troubles liés à une consommation excessive de cannabis (cf. § « Un  partenariat mondial… » ci-après).

• AEF0217 pour traiter divers déficits cognitifs, notamment ceux du syndrome de Down  (Trisomie 21)

AEF0217 pourrait devenir le premier traitement des déficits cognitifs causés par une hyperactivité du  récepteur CB1, et en première indication ceux associés au syndrome de Down (Trisomie 21). Le  syndrome de Down est une condition génétique qui touche 0,8 million de personnes dans les  principaux pays occidentaux et au Japon, avec une prévalence en progression en raison de  l’augmentation significative, lors des dernières décennies, des grossesses tardives et de l’espérance de  vie des personnes vivant avec ce syndrome. Il n’existe à ce jour aucun traitement pour les troubles cognitifs associés au syndrome de Down qui constituent un important besoin médical non satisfait et  une charge significative pour les personnes porteuses de ce syndrome, pour leurs familles et pour les  systèmes de santé. 

Au cours des études précliniques (modèles murins de Trisomie 21), AEF0217 a permis de restaurer le  déficit de la mémoire de travail, trouble cognitif clé du syndrome de Down, sans induire d’effets  secondaires comportementaux ou physiologiques identifiables. Grâce à cette combinaison unique  d’efficacité et d’innocuité, particulièrement importante pour la population fragile des trisomiques,  AEF0217 pourrait représenter une avancée majeure dans la qualité de vie et l’intégration sociale des  personnes vivant avec le syndrome de Down. 

AEF0217 est actuellement évalué dans des études cliniques de phase 1 menées chez des volontaires  sains, sans qu’aucun effet indésirable significatif n’ait été signalé à ce jour dans les trois premières  cohortes de patients. Il est prévu que des études cliniques de phase 1/2 avec AEF0217 chez des sujets  trisomiques démarrent au quatrième trimestre 2022. Ces études pourraient fournir des premiers  résultats d’efficacité au premier semestre 2023. Ce programme clinique est réalisé dans le cadre du  consortium « Improving COgnition in Down syndrome » (« ICOD ») en collaboration avec l’Institut  Hospital del Mar d’Investigacions Mèdiques (« IMIM ») à Barcelone et d’autres centres cliniques  européens. Le programme Horizon 2020 de l’Union Européenne a accordé au projet ICOD une  subvention de 6 millions d’euros (H2020 Program N° 899986). 

Aelis Farma envisage également d’étendre le programme clinique de phase 2 de AEF0217 à au moins  un autre type de troubles cognitifs, par exemple ceux qui accompagnent le syndrome du X fragile ou  le vieillissement, pour lesquels AEF0217 s’est montré efficace dans des modèles précliniques. 

Aelis Farma entend développer ce composé de façon autonome au moins jusqu’à la fin du programme  de phase 2 et, passé ce stade, amener le composé jusqu’à l’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM),  tout en restant ouverte à l’évaluation de partenariats potentiels. 

Sur la base des résultats de l’étude clinique de phase 2a de AEF0117, Aelis Farma a signé en juin 2021  un accord d’option de licence exclusive mondiale avec Indivior PLC (« Indivior »), société  biopharmaceutique leader dans le traitement des addictions, pour le développement et la  commercialisation de AEF0117 comme traitement des troubles liés à une consommation excessive de  cannabis. Si l’étude de phase 2b s’avère positive, Aelis Farma et Indivior ont l’intention de démarrer  des études de phase 3 fin 2024 ou début 2025, afin d’obtenir rapidement l’approbation aux Etats-Unis  et en Europe.  

Dans le cadre de cette collaboration, Aelis Farma a reçu 30 M$ (paiement de l’option). Si Indivior exerce  l’option de licence à l’issue de la phase 2b, ce dernier versera à Aelis Farma 100 M$ liés à l’acquisition  de la licence (potentiellement en 2024) puis jusqu’à 340 M$ supplémentaires en cas de  franchissements d’étapes de développement, réglementaires et commerciales, ainsi que des  redevances sur les ventes nettes de AEF0117 comprises entre 12% et 20%. Après l’exercice de l’option,  tous les coûts de développement, d’enregistrement et de commercialisation de AEF0117 seront pris  en charge par Indivior. 

De plus, en janvier 2022, Aelis Farma a reçu un engagement irrévocable de souscription d’Indivior à  hauteur de 11 M$ (soit environ 9,8 millions d’euros) à l’augmentation de capital devant intervenir dans  le cadre de l’introduction en bourse des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext  Paris envisagée par la Société (voir ci-dessous § « Engagements de souscription reçus »).

Compte tenu de l’implication du récepteur CB1 dans de nombreuses pathologies et forte de sa  bibliothèque diversifiée et exclusive de CB1-SSi, Aelis Farma développe également plusieurs nouvelles  molécules CB1-SSi présentant des propriétés pharmacologiques différenciées. 

Ces programmes se concentrent en priorité sur des indications orphelines, telles que le syndrome de  délétion 22q11 ou certains troubles du spectre autistique (TSA), mais aussi sur des indications non  orphelines telles que le trouble d’hyperactivité avec déficit de l’attention (TDAH). Aelis Farma entend  démarrer le développement d’un nouveau candidat-médicament dans une de ces indications d’ici fin  2023.

L’introduction en bourse d’Aelis Farma a pour objectif principal de financer les programmes de R&D  de la Société dans le cadre du développement de médicaments pour les maladies du cerveau. Ainsi, le  produit net de l’émission des Actions Nouvelles reçues dans le cadre de l’Offre, à hauteur d’environ  22,2 millions d’euros(susceptible d’être porté à environ 30,2 millions d’euros en cas d’exercice intégral  à la fois de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), déduction faite des frais estimés liés  à l’introduction en bourse, sera affecté selon la répartition suivante : 

(i) environ 25% pour le développement du composé AEF0117 dans la thérapie des désordres  dus à l’utilisation excessive du cannabis en effectuant les études complémentaires  nécessaires à l’entrée en phase 3 à la fin de la phases 2b ;  

(ii) environ 45% pour le développement du composé AEF0217 dans la thérapie des déficits  cognitifs (i) pour effectuer les études complémentaires nécessaires à l’entrée en phase 3  à la fin de la phase 2b et (ii) pour explorer l’efficacité de l’AEF0217 dans d’autres déficits  cognitifs ; 

(iii) environ 30% pour développer et amener au stade clinique d’autres candidats  médicaments aujourd’hui au stade de recherche et notamment ceux issus de la plateforme  de recherche de la Société.

Dans le cas où l’offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75%, la Société procéderait aux arbitrages sur  ses projets de développement : (i) le nombre des essais cliniques pour de nouvelles indications serait  revu à la lumière des fonds disponibles et (ii) les dépenses associées aux frais généraux, administratifs  et de fonctionnement en recherche et développement seraient adaptées pour soutenir ladite  approche, tout en veillant à assurer la pérennité de la Société.

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale  (l’« Offre »), comprenant : 

•  une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement  destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que les  ordres seront décomposés en fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 150 actions incluses) et  fraction d’ordre A2 (au-delà de 150 actions) ; et  
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement  Global») comportant :  

– un placement en France ;  

– un placement international dans certains pays, en dehors des Etats-Unis d’Amérique, en  vertu de la Regulation S du U.S. Securities Act de 1933 (tel qu’amendé) (le « Securities Act ») et à l’exception, notamment, du Canada, de l’Australie, du Japon et de l’Afrique du Sud ;  et 

– un placement aux Etats-Unis au profit d’un nombre limité de « qualified institutional  buyers » tel que ce terme est défini par la règle 144A du Securities Act, dans le cadre d’une  exemption aux obligations d’enregistrement prévue pour les placements privés en vertu  de l’article 4(a)(2) du Securities Act. 

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse  aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d’actions offertes dans  le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la clause d’extension et de l’Option de Surallocation.

La Société émettra un nombre maximum de 1 783 167 actions ordinaires nouvelles (sur la base de la  borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l’Offre) d’une valeur nominale de 0,004 euro  chacune pour un montant total de 25 millions d’euros (prime d’émission incluse) (hors exercice de la  Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation telles que définies ci-dessous) dans le cadre d’une  augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des  actionnaires par voie d’offre au public.

La Société pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec Bryan Garnier  & Co. Ltd., Bryan Garnier Securities et ODDO BHF SCA, agissant comme coordinateurs globaux et  teneurs de livre associés dans le cadre de l’Offre (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre  Associés »), décider d’augmenter le nombre d’actions nouvelles initialement offertes (les « Actions  Nouvelles Initiales ») d’un maximum de 15 %, soit d’un nombre maximum de 267 475 actions  nouvelles supplémentaires (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de  l’Offre) (ensemble avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles ») (la « Clause  d’Extension »).

La Société consentira à Bryan Garnier Securities agissant en qualité d’agent stabilisateur (l’« Agent  Stabilisateur »), au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés,  une option permettant la souscription auprès de la Société d’un nombre d’actions représentant au  total un maximum de 307 596 actions nouvelles additionnelles (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l’Offre et en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension) (l’  « Option de Surallocation »). Pour les besoins des opérations de stabilisation, il est prévu qu’Inserm  Transfert Initiative consentisse à l’Agent Stabilisateur un prêt de titres portant sur un maximum de  15% des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital.

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre  du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). 

La fourchette indicative du Prix de l’Offre arrêtée par le conseil d’administration de la Société est  comprise entre 14,02 et 16,82 euros par action. Cette fourchette du Prix de l’Offre est indicative et le  Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Le montant du produit brut de l’émission des Actions Nouvelles Initiales est d’environ 25 millions  d’euros, pouvant être porté à un maximum d’environ 28,75 millions d’euros en cas d’exercice intégral  de la Clause d’Extension, et à un maximum de 33,06 millions d’euros en cas d’exercice intégral de  l’Option de Surallocation (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix). 

Le montant du produit net de l’émission des Actions Nouvelles Initiales est estimé à environ 22,16 millions d’euros (environ 30,22 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et  de l’Option de Surallocation). 

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,84 millions d’euros (2,84 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). 

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre  pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de  l’émission initialement prévue. En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 75%  des Actions Nouvelles Initiales, le produit brut de l’émission s’élèverait à un montant d’environ 18,75 millions d’euros. 

La rémunération maximale globale des intermédiaires financiers et les frais juridiques et administratifs  liés à l’Offre à la charge de la Société pour le placement des actions offertes est estimée à environ 2,84 millions d’euros hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, et environ 2,84 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

La Société a reçu, au jour de l’approbation du prospectus, des engagements de souscription de la part  de certains de ses actionnaires actuels (les « Actionnaires Historiques Ayant Souscrit des  Engagements de Souscription ») à tout prix au sein de la fourchette indicative du Prix de l’Offre pour  un montant total de 5,5 millions d’euros, réparti comme suit (montants à parfaire en fonction du Prix  de l’Offre Globale) :

• Inserm Transfert Initiative (ITI) à concurrence de 0,5 million d’euros 
• Aelis Innovation, fonds représenté par la société de gestion Irdi Capital Investissement à  concurrence de 1 million d’euros 
• Nouvelle Aquitaine Co-Investissement (NACO) à concurrence de 1,392 million d’euros
• Aqui-Invest à concurrence de 0,454 million d’euros 
• Aquitaine Création Investissement (ACI) à concurrence de 1,154 million d’euros
• Bpifrance à concurrence de 1 million d’euros  

Il est précisé que parmi les Actionnaires Historiques Ayant Souscrit des Engagements de Souscription,  Inserm Transfert Initiative est également censeur. La conclusion des engagements de souscription de  certains desdits Actionnaires Historiques a été préalablement approuvée par le Conseil  d’administration de la Société. 

La société Indivior s’est par ailleurs engagée à souscrire à l’Offre à tout prix pour un montant de  approximativement 9,8 millions d’euros (correspondant à 11 millions de dollars), soit à environ 39,3%  de l’Offre, hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. 

DNCA Finance, agissant pour le compte du fonds DNCA Actions Euro Micro Caps, s’est également  engagée à souscrire à l’Offre à tout prix pour un montant de 1,2 million d’euros. 

L’ensemble des engagements de souscription reçus représentent 16,54 millions d’euros, soit environ  66,1% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de  Surallocation) et 88,2% du montant réalisé en cas d’émission à hauteur de 75% du montant de  l’émission initialement prévue.

La Société a pris un engagement d’abstention d’émission de titres de capital d’une durée de 180 jours  calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions  usuelles. 

L’ensemble des actionnaires de la Société représentant 100% du capital de la Société avant l’Offre ainsi  que les cadres et dirigeants de la Société porteurs de BSA et de BSPCE ont pris un engagement de  conservation des actions de la Société qu’ils détiennent ou, en cas d’exercices de BSPCE ou de BSA, qu’ils pourraient être amenés à détenir, pendant une durée de 365 jours calendaires suivant la date  de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.  

Il est précisé que les Actionnaires Historiques Ayant Souscrit des Engagements de Souscription ont  chacun souscrit un engagement de conservation de 365 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l’Offre à la fois pour les actions existantes et pour les Actions Issues de la Conversion des  OC sous réserve de l’accord écrit des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre et de certaines  exceptions usuelles. 

Indivior a pour sa part souscrit un engagement de conservation de 365 jours calendaires suivant la  date de règlement-livraison de l’Offre pour les actions nouvelles souscrites par lui dans le cadre de  l’Offre.

> 1er février 2022 Approbation du Prospectus par l’AMF 

> 2 février 2022 Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à  disposition du Prospectus 

Ouverture de l’OPO et du Placement Global 

> 14 février 2022 Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres aux guichets  et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par Internet 

> 15 février 2022 Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) Fixation du Prix de l’Offre 

Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre 

Première cotation des actions de la Société sur Euronext Paris 

Début de la période de stabilisation éventuelle. 

> 17 février 2022 Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global 

18 février 2022 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une  ligne de cotation intitulée « Aelis Farma » 

17 mars 2022 Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation 

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Les personnes désirant participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire  financier habilité en France, au plus tard le 14 février à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres aux  guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par Internet, si cette possibilité leur est donnée  par leur intermédiaire financier. 

Pour être pris en compte, les ordres d’achat et de souscription émis dans le cadre du Placement Global  devront être reçus par l’un ou plusieurs des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés au  plus tard le 15 février à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l’OPO seront révocables. Les modalités pratiques  de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient donc aux  investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités 

Tout ordre d’achat et de souscription émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué  auprès des Coordinateurs globaux et Teneurs de Livre Associés ayant reçu cet ordre d’achat et de  souscription et ce jusqu’au 15 février à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou  prorogation.

Aelis Farma estime respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA PME-ETI précisés par les  dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En  conséquence, les actions Aelis Farma peuvent être intégrées au sein des plans d’épargne en actions  (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique. 

Aelis Farma est par ailleurs labellisée « Entreprise innovante » par Bpifrance

• Libellé : Aelis Farma
• Code ISIN : FR0014007ZB4
• Mnémonique : AELIS
• Marché de cotation : Euronext Paris (Compartiment B)
• Secteur d’activité – Classification ICB : Biotechnologie – 20103010
•  Eligibilité aux dispositifs PEA et PEA-PME et 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession),  et qualification Bpifrance Entreprise innovante